PROJEKT/ISTOTNE POSTANOWIENIA

Umowa Nr……. zawarta w ……… dnia ………. r. pomiędzy:
Gminą Otmuchów, Urząd Miejski w Otmuchowie z siedzibą w Otmuchowie ul. Zamkowa 6, 48-385 Otmuchów, REGON 531412881 NIP 7532388623, którą reprezentuje:

Pan  Jan Woźniak | Burmistrz Otmuchowa

przy kontrasygnacie Skarbnika Gminy – Pana Sebastiana Saleckiego,
zwaną dalej „Zamawiającym”,
a
……………………… z siedzibą w ……………., ul. ……………, …………………, wpisaną do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w …………………………. Pod numerem KRS ………………………., posiadającą NIP …………………………., REGON ……………………….. 
Reprezentowaną przez:
1. …………………………………………
2. …………………………………………
zwaną dalej „Wykonawcą”
zwanymi dalej łącznie „Stronami” lub pojedynczo „Stroną”
o następującej treści:

§ 1.
1.	Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków świadczenia przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług finansowych będących przedmiotem zamówienia  Zamawiającego w postaci sfinansowania zobowiązania Zamawiającego.
2.	Wykonawca, zgodnie z przedmiotem zamówienia, zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego usług finansowych polegających na zaspokojeniu pierwotnych Wierzycieli Zamawiającego (zwanych dalej „Wierzycielami”), określonych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, w trybie art. 518 § 1 pkt 3 kodeksu cywilnego.
3.	Na wierzytelności objęte niniejszą umową składają się wierzytelności, które powstały z tytułu zobowiązań wobec Banku wynikających z zaciągniętego  kredytu, zawartego  przez Zamawiającego z jego Wierzycielem, których wykaz stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, obejmujące należność główną w łącznej wysokości 1 160 000,00 zł (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy złotych, 00/100).
4.	Zamawiający oświadcza, że wierzytelność określone w ust. 3 jest bezsporna, wymagalna i w całości należna Wierzycielowi określonemu w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy. Po wstąpieniu przez Wykonawcę w prawa zaspokojenia Wierzyciela na mocy niniejszej Umowy, Zamawiający potwierdza, iż od chwili wstąpienia przez Wykonawcę w prawa zaspokojenia wierzyciela, wierzytelność, o której mowa w ust. 3 jest bezsporna, wymagalna i w całości należna Wykonawcy.
5.	Zamawiający uzyskał pisemną zgodę Rady Miejskiej w Otmuchowie wyrażoną w uchwale Nr X/86/2015 z dnia 27 listopada 2015 r.  na dokonanie czynności prawnych będących przedmiotem niniejszej Umowy.

§ 2.
1.	Wykonawca zobowiązuje się dokonać zapłaty na rzecz Wierzyciela – Banku Spółdzielczego w Otmuchowie, dnia 28 kwietnia 2017 r., pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w § 8. Umowy.
2.	Zamawiający wyraża niniejszym zgodę na dokonywanie przez Wykonawcę zapłaty całej kwoty wierzytelności, o której mowa w § 1. ust. 3 niniejszej Umowy w celu wstąpienia przez Wykonawcę co do zapłaconej kwoty w prawa zaspokojonego Wierzyciela wymienionego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, w trybie art. 518 § 1. pkt 3 kodeksu cywilnego.
3.	Strony nie przewidują możliwości braku spłaty wierzytelności przez Wykonawcę w terminie przewidzianym w ust. 1 Umowy.
4.	Wykonawca dokona zapłaty na rachunek bankowy Wierzyciela wskazany uprzednio Wykonawcy przez Zamawiającego.
5.	Dowód zaspokojenia Wierzyciela Wykonawca przedłoży Zamawiającemu w terminie 2 dni roboczych od daty dokonania zapłaty. Dowodem zaspokojenia Wierzyciela jest dla celów niniejszej Umowy wyciąg z rachunku bankowego Wykonawcy lub inny dokument pochodzący z banku zawierający potwierdzenie wykonania ww. operacji, albo sporządzone przez należycie reprezentowanego Wierzyciela oświadczenie o otrzymaniu zapłaty tytułem zaspokojenia jego wierzytelności, ze wskazaniem daty i kwoty dokonanej wpłaty.

§ 3.
1.	Z tytułu wykonania usługi będącej przedmiotem niniejszej Umowy, Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie stanowiące oprocentowanie określone w niniejszym paragrafie.
2.	Kwota należności głównych, określonych w § 1. ust. 3, od dnia dokonania zapłaty przez Wykonawcę na rzecz pierwotnego Wierzyciela Zamawiającego, określonego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, podlegać będzie oprocentowaniu według stopy zmiennej, równej WIBOR 1M (dla depozytów 1-miesięcznych w PLN) powiększonych o stałą marżę w wysokości ……………. (słownie: …………………) punktów procentowych rocznie.
3.	Z tytułu spłaty zobowiązania określonego w § 1. ust. 3 strony umowy wykluczają zapłatę jakiejkolwiek prowizji za tą czynność.
4.	Dla pierwszego okresu rozliczeniowego przyjmuje się WIBOR 1M z dnia …2017 r., którego wartość wynosi …..% p.a. (słownie: ……… procent …/100). Dla kolejnych okresów rozliczeniowych przyjmuje się wartość stopy WIBOR 1M ustalony na dwa dni robocze przed rozpoczęciem nowego okresu rozliczeniowego. Na potrzeby niniejszej Umowy okres rozliczeniowy wynosi 1 miesiąc, przy czym pierwszy okres trwa od momentu zaspokojenia całkowitej kwoty wierzytelności.
5.	O aktualizacji harmonogramu płatności Wykonawca zawiadomi Zamawiającego w terminie do 7 dni od daty obowiązywania nowej wartości oprocentowania, w pierwszej kolejności drogą elektroniczną, tj. faksem pod nr 77 431 50 16 w. 41 lub e-mailem umig@otmuchow.pl następnie listem poleconym. Do zawiadomienia dołączony zostanie nowy harmonogram płatności.
6.	Zmiana oprocentowania spowodowana zmianą stopy WIBOR 1M nie stanowi zmiany niniejszej Umowy i nie jest podstawą do jej wypowiedzenia, ani nie wymaga zawarcia z Zamawiającym aneksu.
7.	Odsetki naliczane będą na koniec każdego miesiąca, od kwoty zadłużenia.
8.	Do obliczenia kwoty odsetek przyjmuje się rzeczywistą liczbę dni w każdym okresie rozliczeniowym w stosunku do ilości dni w roku (przyjmuje się, że każdy rok liczy 365 dni).
9.	W przypadku, gdy termin upływa w dniu wolnym ustawowo od pracy, uważa się, że termin spłaty został zachowany, jeżeli spłata rat i odsetek wraz z prowizją nastąpiła w pierwszym dniu roboczym po terminie spłaty.
 
§ 4.
W razie uchybienia przez Zamawiającego terminom i wysokości płatności rat określonych w § 3 oraz § 5. Umowy przekraczającego 45 dni, Wykonawcy przysługuje możliwość postawienia umowy w stan natychmiastowej wymagalności, po uprzednim wyznaczeniu zamawiającemu dodatkowego terminu nie krótszego niż 45 dni.

§ 5.
Zamawiający zobowiązuje się dokonać spłaty wierzytelności przysługujących Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego w następujących terminach i kwotach:

•	w roku 2017 – 9 rat w wysokości 20 000,00 zł każda płatna na ostatni dzień miesiąca począwszy od 28.04.2017 r.,
•	w roku 2018 – 12 rat w wysokości 20 000,00 zł każda płatna na ostatni dzień miesiąca,
•	w roku 2019 – 12 rat w wysokości 20 000,00 zł każda płatna na ostatni dzień miesiąca,
•	w roku 2020 – 12 rat w następujących wysokościach:
rata 20 000,00 zł do dnia 31 stycznia 2020 r.
rata 40 000,00 zł do dnia 28 luty 2020 r.
rata 40 000,00 zł do dnia 31 marzec 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 30 kwietnia 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 31 maj 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 30 czerwca 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 31 lipca 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 31 sierpnia 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 30 września 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 31 października 2020 r.
rata 50 000,00 zł do dnia 30 listopada 2020 r.
§ 6.
1.	W przypadku niedotrzymania przez Zamawiającego terminów płatności którejkolwiek z rat określonych w § 5. Umowy, z zastrzeżeniem postanowień w § 3. ust. 9 Umowy, przysługiwać będzie prawo do naliczania odsetek ustawowych.
2.	Oprocentowanie w wysokości, o której mowa w ust. 1 obowiązuje od dnia następnego po upływie terminu płatności którejkolwiek z rat określonych w § 5. Umowy.

§ 7.
1.	Za dzień spłaty raty harmonogramu uważa się dzień obciążenia środków pieniężnych na rachunku bankowym Zamawiającego. 
2.	Zamawiający jest zobowiązany po każdej zapłacie przesłać Wykonawcy e-mailem lub faksem dokument potwierdzający dzień obciążenia jego rachunku bankowego w terminie 3 dni od dnia zapłaty pod rygorem uznania za dzień zapłaty raty dnia wpływu środków na rachunek bankowy Wykonawcy.
3.	Wszystkie kwoty należne Wykonawcy z tytułu zawarcia Umowy płatne będą na rachunek bankowy Wykonawcy nr: ……………………………, na zasadach i w terminach określonych w Umowie, który będzie rachunkiem bez kosztowym.
4.	Wykonawca uprawniony jest do zaliczenia kwot otrzymanych na mocy Umowy w następującej kolejności:
a)	odsetki, o których mowa w § 6.,
b)	odsetki umowne, o których mowa w § 3.,
c)	kwota należności głównych, począwszy od najdawniej wymagalnej.

§ 8.
1.	W celu zabezpieczenia spłaty wszelkich zobowiązań Zamawiającego względem Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy, Zamawiający udziela prawnego zabezpieczenia w postaci przekazania Wykonawcy prawidłowo podpisanego (przy kontrasygnacie Skarbnika Gminy lub osoby upoważnionej do złożenia kontrasygnaty) weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową upoważniającą do wypełnienia weksla na kwotę zadłużenia z tytułu należności głównej oraz odsetek umownych, o których mowa w § 3. Umowy. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Zamawiający przekaże Wykonawcy wraz z podpisaną Umową.
2.	Dokumenty zabezpieczeń stanowią integralną część niniejszej Umowy.

§ 9.
Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany postanowień Umowy (w formie aneksu), gdy dotyczyć ona będzie:
1.	Możliwości wcześniejszej spłaty zobowiązania – bez ponoszenia dodatkowych kosztów, Zamawiający dopuszcza zmianę terminu zakończenia wykonania zamówienia. W przypadku wcześniejszej spłaty zobowiązania zamawiający poinformuje Wykonawcę w terminie 7 dni przed planowaną spłatą.
2.	Możliwość zmiany harmonogramu spłaty, bez pobierania dodatkowych opłat z tego tytułu.
3.	Możliwość przesunięcia terminu spłacenia wierzytelności przez Wykonawcę, możliwe jest tylko za zgodą Zamawiającego.

§ 10.
1.	Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony i obowiązuje do dnia wykonania przez Zamawiającego wszystkich zobowiązań z niej wynikających.
2.	W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 121 z późn. zm.) 
3.	Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4.	Ewentualne spory wynikłe na tle niniejszej umowy rozstrzygać będzie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
5.	Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.

Załącznik nr 1 do Umowy

Wykaz pierwotnych Wierzytelności składających się na należność główną w łącznej wysokości 1 160 000,00 zł (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy 00/100 zł)

L.P. | Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania | Kwota zobowiązania | Nr umowy | Nr rachunku Wierzyciela
1. | Bank Spółdzielczy w Otmuchowie | Kredyt długoterminowy | 1 160 000,00 | Umowa o kredyt długoterminowy w rachunku kredytowym nr 260/1/2012 | 10 8872 0003 0000 0260 1000 0020
| Razem | | 1 160 000,00 | |